各市属企业，委机关各科室：

　　《关于进一步完善市属企业法人治理结构的实施意见》已经市国资委党委会研究同意，现印发给你们，请结合实际认真贯彻落实。

　　河源市人民政府国有资产监督管理委员会 

2022年9月1日                 

　　关于进一步完善市属企业法人治理结构的实施意见

　　为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》，深化国资国企改革，建立健全科学规范、有效制衡、运作高效的现代公司治理体系，现就进一步完善市属企业法人治理结构提出如下实施意见：

　　一、总体要求

　　（一）指导思想

　　以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，从市属企业实际情况出发，以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为方向，积极适应国有企业改革的新形势新要求，坚持党的领导、加强党的建设，完善体制机制，依法规范权责，根据功能分类，把握重点，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。

　　（二）基本原则

　　1.坚持党的领导。落实全面从严治党要求，充分发挥企业党组织的领导作用，把方向、管大局、保落实，把加强党的领导与完善公司治理统一起来。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，积极探索有效实现形式，完善反腐倡廉制度体系。

　　2.坚持依法治企。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，以公司章程为行为准则，规范权责定位和行权方式。

　　3.坚持权责统一。规范权力运行、强化权利责任对等，深化权力运行和监督机制改革，完善履职评价和责任追究机制，对失职、渎职行为严格追责，建立决策、执行和监督环节的终身责任追究制度。

　　（三）主要目标

　　推动实现现代企业制度更加健全，形成有效制衡的公司法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制，推进市属企业改革取得新成效。市属企业规范董事会建设全面完成，董事会职权进一步落实。用工市场化全覆盖开展，经理层契约化和任期制管理运用进一步强化。职业经理人试点工作取得突破，长效激励约束机制进一步完善。市属企业党建进章程实现全覆盖，党组织领导作用进一步发挥，在法人治理结构中的法定地位更加巩固，党风廉政建设主体责任和监督责任进一步压实。

　　二、规范主体权责

　　（一）强化管资本职能。围绕“管资本”定位，深化权力运行和监督机制改革，调整、精简、优化监管职能，完善与职能转变相匹配的内部机构设置，强化出资人监管与落实管党治党责任相结合、落实保值增值责任与激发企业活力相结合，强化出资人在完善规划投资监管、突出国有资本运营和强化激励约束等方面的职能。

　　（二）完善监管权责清单及监管政策体系。严格依据法律法规规定的权限和程序行权履职，根据本级人民政府授权对国家出资企业依法享有股东权利。修订完善出资人监管权责清单及动态调整完善机制，明确监管事项法律依据，细化监管事项及流程，推动监管法治化、规范化、精细化。健全国资监管规范性文件的起草、论证、协调、审议、定期评估清理的工作机制，增强国资监管政策体系的系统性、针对性、有效性。

　　（三）全面推进依法治企。全面推进依法治企，大力推动企业依法治理体系建设和依法治理能力现代化，实现深化改革与依法治企的有机统一，促进市属企业健康可持续发展，为完善法人治理结构提供有力的法治保障。准确把握、依法履行出资人职责定位，科学界定国有出资人监管边界，全面推进依法监管，以依法监管、依法行权为支撑，落实企业独立法人地位，推动责权利统一。法无授权，任何政府部门和机构不得干预企业正常生产经营活动。

　　（四）加强公司章程管理。严格按照国家、省、市完善国有企业法人治理的有关原则及要求，审批或修订企业章程。坚持一企一章程，推进公司章程的清单化、个性化和精细化，使公司章程成为公司各类治理主体履职的主要依据。充分发挥公司章程在企业治理中的统领作用，建立以公司章程为核心的企业制度体系，更好地维护企业市场主体地位。

　　三、落实董事会职权

　　（一）全面落实董事会职权。强化董事会战略意识、战略谋划和战略引领能力，认真履行决策把关、内部管控、风险防范、深化改革等职责。全面依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人等权利。构建以董事会为核心的全面风险管理体系，加强董事会对经理层执行董事会决议的监督和对企业重大决策、重点领域的风险把关。建立健全董事会年度报告机制，由董事长代表董事会每年度向出资人作董事会工作报告。

　　（二）规范董事会基础管理。严格规范董事会议事规则，严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决，建立健全规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度，保障董事会会议记录和议案资料的完整性。建立董事会决议跟踪落实以及后评估制度，做好与公司其他治理主体的联系沟通。结合企业经营业绩考核，改进董事会和董事评价办法，完善董事会评价和董事考核机制。

　　四、强化经理层激励约束

　　（一）激发经理层活力。经理层是公司的执行机构，要全面实行任期制和契约化管理，依法由董事会聘任或解聘，接受董事会管理。总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作。落实董事会向经理层授权管理制度，对经理层成员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度，国有独资公司经理层全面实行任期制和契约化管理。

　　（二）健全市场化选人用人机制。坚持党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，根据不同企业类别和层级，实行选任制、委任制、聘任制等不同选人用人方式。推行董事会按市场化方式选聘和管理职业经理人。积极推进市属企业在二级企业中开展市场化选聘，加强规范指导；探索推动在市属企业集团层面开展职业经理人试点工作，建立与职业经理人市场相衔接、与企业类别功能相匹配、适应国有企业特点的职业经理人产生、管理和退出机制，打造一支政治坚定、善于经营、充满活力的职业经理人队伍。

　　（三）完善差异化薪酬分配机制。认真贯彻落实国有企业负责人薪酬制度改革相关政策，规范收入分配秩序，建立与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配办法。市属企业市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配机制，坚持业绩导向、效益导向。建立完善市属企业负责人薪酬分类分层监管体制和差异化薪酬分配机制。

　　五、强化监督执纪问责

　　（一）推动完善综合监督机制。按照企业功能分类、所处行业、发展阶段、布局结构、内控建设等情况，一企一策突出监督重点，并以财务监督为核心开展差异化检查；整合监督资源，强化审计监督、纪检监察监督、法律监督、财务监督、民主监督等各种监督力量的协同合作，推动监督检查成果的综合运用。强化董事会、高管人员履职行为监督和“三重一大事项”监督，形成风险管控与企业经营决策有效融合的风险防控机制。

　　（二）健全企业民主管理制度。坚持和完善职工董事制度，市属企业依法依规按公司章程选举产生职工董事，鼓励职工代表依法参与公司治理。推进企务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权，充分调动职工群众积极性、主动性、创造性。

　　（三）建立与治理主体履职相适应的责任追究制度。董事对董事会决议承担责任，董事会决议违反法律法规或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，应依法追究有关董事责任。经理层成员违反法律法规或公司章程，致使公司遭受损失的，应依法追究有关经理层成员责任。执行董事和经理层成员未及时向董事会或国有股东报告重大经营问题和经营风险的，应依法追究相关人员责任。企业党组织成员履职过程中有重大失误和失职、渎职行为的，应按照党组织有关规定严格追究责任。按照“三个区分开来”原则要求，落实改革创新容错有关规定，激发企业领导人员改革创新活力。

　　六、加强党的领导

　　（一）加强党的领导与公司法人治理融合。将党建工作总体要求写入国有企业章程，实现直接监管的公司制企业党建进章程全覆盖，并进一步向各级子企业延伸，明确和落实党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位，明确依照规定讨论和决定企业重大事项是市属企业党组织的重要职责；建立健全董事会与党组织沟通机制，按照“先党内、后提交”的原则，董事会、经理层拟决策重大事项前应提交企业党组织进行研究。

　　（二）推动完善国有企业监管机制。全面落实党风廉政建设责任制，深入开展以案为鉴、以案促改警示教育。强化对国有企业领导人员廉洁从业、行使权力的监督，加强对重要部门和关键岗位的监督，严格内部流程控制，防止权力滥用。协助派驻纪检监察组加大对违纪违规行为的查处力度，狠抓存在问题的整改落实。落实企业内控与风险年度报告制度，以企业监审机构为主体建立健全企业内部监督力量的协同配合机制，提升监督执纪效能。

　　（三）坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制。符合条件的市属企业党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子；董事长、总经理原则上分设，党组织书记、董事长一般由一人担任，进入董事会的党组织成员要按党组织决定在董事会发表意见。坚持党管干部，充分发挥企业家作用，培育一支德才兼备、业务精通、勇于担当的董事、高级管理人员队伍。

　　七、抓好组织实施

　　（一）强化督查指导，落实工作责任。市国资委采取定期总结评价，不定期抽查督导等方式，对各市属企业的公司治理情况进行指导和检查，对公司治理成效进行评估，推动企业公司治理从规范到高效、从合规到善治。各市属企业要按照完善法人治理结构要求，坚持党的领导，加强党的建设，推动董事会规范运作，强化监督检查，完善公司法人治理，及时反映推进过程中遇到的问题。

　　（二）构建治理文化，发挥关键作用。各市属企业要以责任文化为核心、以民主文化为源泉、以绩效文化为导向，培育公司治理文化氛围，提升公司治理文化渗透力、影响力，打造战略型董事会，发挥好价值创造发现、战略资源布局、战略执行指导、经营任务委托、经营骨干激励、经营风险掌控等六大关键作用。

　　（三）保障规范运作，推进发展成效。各市属企业要按照完善法人治理结构的要求，全面推进依法治企，完善公司章程，明确内部组织机构的权利、义务、责任，实现各负其责、规范运作、相互衔接、有效制衡。